Rękojmia za wady rzeczy sprzedanej – nowe zasady dotyczące obrotu profesjonalnego

Dotychczasowe regulacje prawne dotyczące instytucji rękojmi różnicowały podstawę prawną uprawnień i obowiązków stron umowy sprzedaży, w zależności o charakteru tej umowy. I tak:

  • w realiach obrotu profesjonalnego (business to business, B2B) – były one oparte na przepisach art. 556-576 kodeksu cywilnego – klasyczna konstrukcja rękojmi,
  • w zakresie obrotu z udziałem konsumentów (business to consumer, B2C) – zostały określone ustawą z dnia 27 lipca 2002 roku o szczególnych warunkach sprzedaży konsumenckiej (Dz. U. z 2002 r., Nr 141, poz. 1176 z późn. zm.) – uprawnienia konsumentów związane z niezgodnością towaru z umową.

W następstwie implementacji Dyrektywy PE i Rady nr 2011/83 w sprawie praw konsumentów doszło do ujednolicenia i przekonstruowania instytucji rękojmi. Wraz z wejściem w życie w dniu 25 grudnia 2014 roku ustawy o prawach konsumentów (Dz. U. z 2014 r., poz. 827) zniknie, nadmieniony na wstępie niniejszego artykułu, dualizm rozwiązań prawnych w obszarach B2B oraz B2C. Skutkiem wspomnianej ustawy będzie bowiem uchylenie ustawy o szczególnych warunkach sprzedaży konsumenckiej oraz wprowadzenie zmian w zakresie przepisów kodeksu cywilnego odnoszących się do instytucji rękojmi.

Poniżej przedstawione zostaną główne zmiany w zakresie odpowiedzialności sprzedawcy z tytułu rękojmi za wady rzeczy i odpowiednio uprawnień kupującego, mające zastosowanie do obrotu profesjonalnego (B2B). Dodatkowe uprawnienia z tytułu rękojmi przysługujące konsumentom oraz powiązane z nimi obowiązki sprzedawców zostaną przedstawione w odrębnym artykule poświęconym w całości prawom konsumentów wynikającym z nowych regulacji.

Po pierwsze, art. 5561 § 1 k.c. wprowadza nową definicję „wady fizycznej” rzeczy, która rozumiana jest jako niezgodność towaru z umową. Sprzedawca będzie zatem ponosić odpowiedzialność za te cechy rzeczy sprzedanej, które strony uzgodniły w umowie sprzedaży lub które rzecz ta powinna posiadać na podstawie umowy, ustawy, zasad współżycia społecznego lub ustalonych zwyczajów (art. 56 k.c.) – jest to więc odpowiedzialność szersza niż według aktualnie obowiązującego art. 556 k.c. Dalej wskazane zostały przykładowe postacie wad fizycznych rzeczy, jednak nie jest to katalog zamknięty, o czym świadczy sformułowanie „w szczególności”. I tak rzecz sprzedana jest niezgodna z umową, w szczególności:

  • gdy nie ma właściwości, które rzecz tego rodzaju powinna mieć ze względu na cel w umowie oznaczony albo wynikający z okoliczności lub przeznaczenia;
  • gdy nie ma właściwości, o których istnieniu sprzedawca zapewnił kupującego, w tym przedstawiając próbkę lub wzór;
  • gdy nie nadaje się do celu, o którym kupujący poinformował sprzedawcę przy zawarciu umowy, a sprzedawca nie zgłosił zastrzeżenia co do takiego jej przeznaczenia;
  • gdy została kupującemu wydana w stanie niezupełnym;
  • w razie nieprawidłowego jej zamontowania i uruchomienia, jeżeli czynności te zostały wykonane przez sprzedawcę lub osobę trzecią, za którą sprzedawca ponosi odpowiedzialność, albo przez kupującego, który postąpił według instrukcji otrzymanej od sprzedawcy (art. 5561 1 i 3 k.c.).

Odpowiedzialność sprzedawcy z tytułu rękojmi za wady fizyczne rzeczy została ograniczona do tych wad, które istniały w chwili przejścia niebezpieczeństwa na kupującego (art. 559 k.c.). Zgodnie zatem z nowym uregulowaniem, brak jest podstaw do domniemania wadliwości rzeczy (i odpowiedzialności sprzedawcy z tego tytułu) wynikającego z samego faktu wystąpienia wad, co powinno mieć istotne znaczenie dla rozkładu ciężaru dowodu w tym zakresie.

Odnośnie do wad prawnych rzeczy, sprzedawca będzie dodatkowo odpowiedzialny wobec kupującego, jeżeli ograniczenie w korzystaniu lub rozporządzaniu rzeczą wynika z decyzji lub orzeczenia właściwego organu (art. 5563 k.c.). Za wadę prawną rzeczy może być zatem uznany każdy przypadek zmniejszający lub ograniczający uprawnienia właściciela wynikające z art. 140 k.c. (np. do posiadania, używania, obciążania rzeczy, pobierania z niej pożytków, przeniesienia i obciążenia własności rzeczy) – o ile takie ograniczenie będzie wynikało z decyzji lub orzeczenia właściwego organu.

Uprawnienia kupującego z tytułu rękojmi według nowych zasad są następujące:

  1. żądanie wymiany rzeczy na wolną od wad (art. 561 § 1 k.c.); albo
  2. żądanie usunięcia wady (art. 561 § 1 k.c.);

Sprzedawca może odmówić zadośćuczynienia ww. żądaniom kupującego, jeżeli doprowadzenie do zgodności z umową rzeczy wadliwej w sposób wybrany przez kupującego jest niemożliwe albo w porównaniu z drugim możliwym sposobem doprowadzenia do zgodności z umową wymagałoby nadmiernych kosztów. Jeżeli kupującym jest przedsiębiorca, sprzedawca może odmówić wymiany rzeczy na wolną od wad lub usunięcia wady także wtedy, gdy koszty zadośćuczynienia temu obowiązkowi przewyższają cenę rzeczy sprzedanej.

Jeżeli rzecz wadliwa została zamontowana, kupujący może żądać od sprzedawcy demontażu i ponownego zamontowania po dokonaniu wymiany na wolną od wad lub usunięciu wady. W razie niewykonania tego obowiązku przez sprzedawcę kupujący jest upoważniony do dokonania tych czynności na koszt i niebezpieczeństwo sprzedawcy. Sprzedawca może jednak odmówić demontażu i ponownego zamontowania, jeżeli koszt tych czynności przewyższa cenę rzeczy sprzedanej.

W wypadkach opisanych powyżej, sprzedawca ponosi koszty wymiany lub naprawy rzeczy, w tym koszty demontażu i dostarczenia rzeczy, robocizny, materiałów oraz ponownego zamontowania i uruchomienia – chyba że jest on uprawniony do odmowy wymiany lub naprawy rzeczy lub jej demontażu i ponownego montażu (art. 5613 k.c.).

  1. złożenie oświadczenia o obniżeniu ceny – w takiej proporcji do ceny wynikającej z umowy, w jakiej wartość rzeczy z wadą pozostaje do wartości rzeczy bez wady (art. 560 § 1 i 3 k.c.); albo
  2. złożenie oświadczenia o odstąpieniu od umowy, które nie przysługuje jednak kupującemu, jeżeli wada jest nieistotna (art. 560 § 1 i 4 k.c.)

Uprawnienia kupującego wskazane w pkt 3 i 4 powyżej nie będą jednak mogły być zrealizowane, jeżeli sprzedawca niezwłocznie i bez nadmiernych niedogodności dla kupującego wymieni rzecz wadliwą na rzecz wolną od wad lub usunie wadę (w poprzednim stanie prawnym takie działania sprzedawcy mogły udaremnić jedynie odstąpienie kupującego od umowy). Ograniczenie to nie ma zastosowania, jeżeli rzecz była już wymieniona lub naprawiana przez sprzedawcę albo sprzedawca nie uczynił zadość obowiązkowi wymiany rzeczy na wolną od wad lub usunięcia wady (art. 560 § 1 k.c.).

Reasumując, chociaż to kupujący decyduje co do zasady o wyborze uprawnienia z tytułu rękojmi, sprzedawca ma możliwość przeciwdziałania wystąpienia skutku w postaci obniżenia ceny lub odstąpienia od umowy przez kupującego, a dodatkowo sam wybiera, w jaki sposób  uprawnienia z tytułu rękojmi zostaną zrealizowane – czy przez wymianę rzeczy wadliwej na wolną od wad, czy też poprzez usunięcie wady (tak: R. Gniewek, Komentarz do KC, 2014, LEGALIS).

Odnośnie do utraty uprawnień z tytułu rękojmi, ustawodawca zasadniczo – w stosunkach pomiędzy przedsiębiorcami – podtrzymuje obowiązki kupującego w zakresie zbadania rzeczy i niezwłocznego zawiadomienia sprzedawcy o wadzie. Jednakże odpowiedzialność sprzedawcy jest zaostrzona, ponieważ nie będzie już wymagane wykazanie podstępnego zatajenia wady, a wystarczająca będzie wiedza sprzedawcy o istnieniu wady (art. 564 k.c.).

Doprecyzowana została także odpowiedzialność odszkodowawcza sprzedawcy. Mianowicie kupujący będzie w pierwszej kolejności uprawniony do żądania naprawienia szkody w granicach tzw. ujemnego interesu umowy – co zostało połączone z realizacją uprawnień z tytułu rękojmi. Kupującemu przysługiwać będzie także prawo do żądania naprawienia szkody na zasadach ogólnych (art. 566 k.c.).

Terminy na stwierdzenie wad fizycznych rzeczy zostały wydłużone i wynoszą one: 2 lata, a gdy chodzi o wady nieruchomości – 5 lat od dnia wydania rzeczy kupującemu (art. 568 § 1 k.c.). Roszczenie o usunięcie wady lub o wymianę rzeczy na wolną od wad przedawnia się z upływem roku od dnia stwierdzenia wady; w tym terminie kupujący może złożyć oświadczenie o odstąpieniu od umowy albo o obniżeniu ceny z powodu wad rzeczy (art. 568 § 2 i 3 k.c.).

Formularz Kontaktowy