Koniec prokury łącznej niewłaściwej – Uchwała SN z dn. 30.01.2015 r. – III CZP 34/14

„Niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu” (Uchwała składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2015 roku, sygn. akt III CZP 34/14).

Uchwała ta podjęta została na wniosek Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego z dnia 11 kwietnia 2014 roku o rozstrzygnięcie rozbieżności w wykładni przepisów dotyczących prokury, występujących w orzecznictwie sądów powszechnych. Mianowicie niektóre sądy odmawiają wpisania do rejestru tzw. prokury łącznej niewłaściwej z członkiem zarządu lub wspólnikiem, w innych zaś uznaje się go za dopuszczalny. Co więcej, w niektórych sądach wydawane były zarówno postanowienia o odmowie wpisu, jak i o jego dokonaniu. Potrzeba ujednolicenia wykładni prawa w ww. zakresie była zatem jak najbardziej uzasadniona.

Zauważyć należy, że przedmiotowa uchwała w sposób istotny zmieni zasady kształtowania reprezentacji w spółkach. Prokurę łączną niewłaściwą z członkiem zarządu ustanawiano bowiem w wypadkach, gdy z jednej strony udzielenie prokury było niezbędne dla sprawnego funkcjonowania spółki, jednakże ze względu na bezpieczeństwo tej spółki, ograniczano samodzielność prokurenta poprzez obowiązek współdziałania z członkiem zarządu. W konsekwencji powyższego, niemal powszechną praktyką stało się stawianie przez organy administracyjne w wymogu złożenia podpisu członka zarządu w każdym wypadku działania prokurenta, nawet samoistnego. Co gorsza, z tego typu nieuprawnionymi żądaniami można było się spotkać także w praktyce funkcjonowania sądów (!).

Podjęta uchwała rodzi jednak szereg dodatkowych wątpliwości,. Jako przykład można wskazać wątpliwość, czy udzielenie prokury łącznie z członkiem zarządu jest w ogóle niedopuszczalne, czy też takie zastrzeżenie jest możliwe, ale nie wywołuje skutków wobec osób trzecich. Pozostaje nam tylko czekać na uzasadnienie uchwały.

Formularz Kontaktowy

No Comments

Leave Comment

Please enter a message.
Please enter a valid e-mail address.